Modello organizzativo

Il Modello Organizzativo

Parte generale

1. Premessa: il D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231

Il decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231, e successive modifiche ed integrazioni, (di seguito il “Decreto”) ha introdotto nell’ordinamento italiano la disciplina della responsabilità amministrativa derivante da reato delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni.

Ai sensi di tale normativa una società può essere riconosciuta direttamente responsabile - e condannata ad una delle sanzioni previste dalla suddetta disciplina - se un soggetto che ne ha la rappresentanza o la gestione, ovvero un soggetto sottoposto alla direzione di detti soggetti apicali, abbia commesso determinati reati nell’interesse o a vantaggio della società stessa.

Presupposto oggettivo di una responsabilità personale della società è che sia stato commesso uno tra i reati tassativamente indicati nel Decreto. La responsabilità della società, peraltro, rimane autonoma rispetto alla responsabilità penale dell’autore del reato.

La commissione di un illecito penale, per fondare il riconoscimento della responsabilità della società da parte del giudice, deve rientrare nella sfera di appartenenza dell’ente in base a precisi nessi di collegamento:

10 deve esserci un collegamento funzionale tra l’autore del reato e la società, la quale risponde degli illeciti commessi da persone che, di fatto o di diritto, hanno funzione di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente o di una sua unità autonoma, ovvero da soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di uno dei suddetti soggetti apicali;
11 deve esserci una relazione strumentale tra il reato e l’attività dell’ente, nel senso che il reato deve essere stato commesso nell’interesse o a vantaggio della società, la cui responsabilità è esclusa quando sia stato posto in essere nell’interesse esclusivo dell’autore o di terzi.

La società, pur in presenza di tali elementi, può andare esente da responsabilità qualora dimostri che:

10 l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto reato, modelli di organizzazione e di gestione ai sensi del Decreto idonei a prevenire reati della specie di quello commesso,
11 l’ente ha istituito un organismo con autonomi poteri di controllo al quale è affidata: i) la vigilanza sul funzionamento del modello, ii) il controllo sulla sua osservanza, iii) l’aggiornamento dello stesso,
12 il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente il modello organizzativo,
13 non c’è stata carenza di vigilanza da parte dell’organo di controllo.

Nell’ipotesi che il reato presupposto sia stato commesso da un soggetto sottoposto, la responsabilità della società sarà riconosciuta quando sia altresì dimostrato che la commissione del reato è stata resa possibile dal fatto che i soggetti in posizione apicale non hanno sufficientemente adempiuto agli obblighi di direzione e vigilanza che gravano su di loro.

In sintesi la responsabilità degli enti sussiste in quelle ipotesi in cui una società presenti una organizzazione d’impresa che risulti, nei fatti, colpevolmente negligente e non accorta, e che consenta la realizzazione di comportamenti criminosi diretti ad arrecare vantaggio all’ente stesso.

Pertanto, l’elaborazione e l’adozione da parte della società di un “Modello di organizzazione, gestione e controllo” ai sensi del Decreto (d’ora in poi anche il “Modello”) risponde all’esigenza di prevenire la commissione dei reati ed, in caso ciò avvenga a causa di un comportamento fraudolento da parte del reo, di evitare che l’Autorità Giudiziaria possa ritenere che tale azione sia stata consentita da una colpa di organizzazione.

In tale prospettiva, il Modello di Acciai Speciali Zorzetto s.r.l. (d’ora in poi denominata anche la “Società”) si vuole caratterizzare per efficienza ed efficacia, garantendo che nessuno potrà, nell’ambito dell’attività aziendale, porre in essere uno dei reati indicati se non eludendo, volontariamente e fraudolentemente e con tutte le responsabilità del caso, anche verso la Società, i principi e i protocolli che il Modello stesso prevede.
Affinché il Modello adottato dalla Società svolga la sua fondamentale funzione deve dimostrare una capacità, in concreto, di evitare reati della specie di quelli che si potrebbero verificare e che sono indicati dal legislatore nel Decreto. Tale capacità si esplica, in primo luogo, nella capacità di evidenziare le situazioni che potrebbero sfociare nella commissione dei reati stessi.

Tra i reati indicati dal Decreto, peraltro, solo alcuni possono riguardare concretamente l’attività della Società, pertanto è con riferimento a tali fattispecie che il Modello dovrà confrontare la propria efficacia preventiva.

I reati presi in esame sono elencati alla successiva parte speciale.

2. Il modello organizzativo di Acciai Speciali Zorzetto s.r.l.

Acciai Speciali Zorzetto s.r.l. (di seguito anche la “Società”), preso atto del Decreto e della sua valenza, condividendo la necessità di prevenzione manifestata dal legislatore con tale provvedimento normativo, ed essendo altresì consapevole del fatto che l’etica è un elemento ormai imprescindibile per ogni azienda sana, e dell’opportunità di dotarsi di un sistema di controllo interno per la prevenzione della commissione di reati da parte del proprio personale, dei propri Amministratori e dei propri Consulenti e Partners, ha inteso elaborare ed adottare un Modello di organizzazione e gestione ai sensi del Decreto.

A tal fine, sebbene l’adozione del Modello sia prevista dalla legge come facoltativa e non obbligatoria, anche se altamente raccomandata per tutte le società, Acciai Speciali Zorzetto s.r.l. in conformità alle sue politiche aziendali, ha adottato il presente Modello con delibera dell’Organo amministrativo (Amministratore Unico Antonio Zorzetto) in data istituendo altresì l’organo di controllo interno (denominato Organo di Vigilanza e, d’ora in poi, per brevità, “OdV”).

Il Modello nella sua funzione preventiva si rivolge in primis ai soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società, nelle sue varie articolazioni, nonché a coloro che esercitano di fatto la gestione e il controllo della Società, ovvero di unità organizzative della stessa. Tali soggetti “apicali”, oltre ad essere tenuti direttamente al rispetto e all’osservanza attiva del Modello, ne curano l’osservanza da parte di coloro che sono sottoposti alla loro direzione o vigilanza.

Il Modello è infatti diretto e deve essere osservato da tutto il personale della Società nei suoi diversi inquadramenti e richiede il rispetto dei suoi principi generali anche ai terzi collaboratori, partner e consulenti (di seguito collettivamente, con le differenze qui segnalate i “Destinatari”).

Ai fini della predisposizione del presente Modello, la Società, con la collaborazione dei propri consulenti, ha proceduto all’ideazione ed all’elaborazione del Modello, tenendo conto, nella stesura dello stesso, innanzitutto del proprio sistema di policies e di procedure interne che già costituivano un adeguato indirizzo dato all’attività della società nonché un sistema di controllo della stessa. L’elenco delle policies e delle procedure può essere rinvenuto nell’allegato ‘Manuale dei Protocolli‘.

La Società ed i suoi consulenti hanno altresì tenuto in debita considerazione le prescrizioni normative del Decreto, e fatto riferimento alle Linee Guida elaborate da Confindustria pur tuttavia mantenendo una specificità legata anche alla particolare attività svolta dalla società al fine della migliore efficacia ed effettività del Modello stesso.

Si è fatto altresì riferimento alle pronunce giurisprudenziali in materia ed in particolare delle pronunce della Corte di Cassazione nonché delle ordinanze del Tribunale di Milano emesse dai giudici Secchi (ordinanza 20.9.2004 - 9.11.2004) e Salvini (Tribunale di Milano, caso Siemens AG).

3. Criteri e attività che hanno portato alla realizzazione del Modello

Al fine di garantire il grado di efficienza richiesto dalla normativa si è svolta preliminarmente un’approfondita analisi del contesto aziendale, su cui il Modello è stato strutturato, con lo scopo di enucleare i profili sensibili ai fini della prevenzione dei reati previsti dal Decreto, sia con riferimento alla struttura operativa interna della società, sia con riferimento ai rapporti ed ai contatti sviluppati dalla Società con terzi.

Si è proceduto, in prima battuta, a una ricostruzione del sistema dei poteri e delle deleghe adottato della Società che risultano riflessi nell’Allegato “A“ al presente Modello (Mappatura dei poteri).

È stata successivamente condotta la ricostruzione dello svolgimento pratico-operativo dell’attività aziendale attraverso apposite interviste effettuate dai consulenti che hanno collaborato all’elaborazione del presente Modello con i dirigenti, i quadri e procuratori della Società, finalizzate a fornire un quadro reale e completo dell’attività aziendale e delle sue articolazioni, che tenesse conto anche della storia della Società e soprattutto delle diverse articolazioni dell’attività sociale stessa.

Si è altresì tenuto conto della specificità di Acciai Speciali Zorzetto s.r.l., e del cosiddetto track record della società
In particolare si è tenuto conto del fatto che l’amministratore unico della società ha subito ad oggi un’unica condanna, peraltro non definitiva, ad una modesta pena pecuniaria per il reato di lesioni colpose gravi in relazione ad infortunio sul lavoro, patito dal dipendente Moreno Zordan.
La “mappatura delle aree di rischio” si è pertanto basata sui seguenti aspetti:

10 sull’individuazione della tipologia di reato da prevenire,
11 sull’identificazione degli ambiti di attività a rischio,
12 su una previsione delle modalità con cui tali reati potrebbero essere commessi,
13 sulla comparazione di tutti questi elementi, con il fine dichiarato e perseguito di rendere il Modello Organizzativo specifico e aderente alla concreta realtà sociale.

Grazie a questa specificità sarà, dunque, possibile adeguare costantemente il Modello al contesto sociale e aziendale, in un’ottica di efficace gestione del rischio reato e di prevenzione di condotte penalmente illecite. In tal senso il Modello si caratterizza per dinamicità volta anche a mantenere queste caratteristiche per il futuro, sia a fronte di eventuali probabili modifiche normative sia a fronte di quei mutamenti dell’attività e struttura sociale che dovesse essere registrati in futuro. In tal senso la Società ha previsto specificamente delle procedure per la revisione del Modello ed indicato specifiche azioni da parte tanto dell’Amministratore Unico quanto dello stesso Organo di Vigilanza per adeguare in modo tempestivo il Modello alla mutata situazione normativa o aziendale, come meglio specificato alla successiva sezione del presente atto.

4. Attività aziendali sensibili

All’esito dell’analisi dei reati previsti dal Decreto, della struttura e dell’ambito di attività della Acciai Speciali Zorzetto srl, sono emerse le seguenti attività ‘sensibili’ al rischio di possibile commissione di reati della specie di quelli che il Modello si propone di prevenire (d’ora in poi le “Attività Sensibili”):

A. richiesta e gestione di denaro/finanziamenti pubblici, i.e. finanziamenti erogati dallo Stato, da enti di ricerca, da altro ente o istituzione pubblico o dall’Unione Europea, associazioni di categoria ed altri enti assimilabili;
B. rapporti con la Pubblica Amministrazione, comunicazioni in adempimento a normative di legge, ispezioni, controlli e attività di verifica della Pubblica Amministrazione;
C. gestione di liberalità, sponsorizzazioni e omaggi;
D. consulenze e mandati, sia in generale sia con particolare riferimento a consulenti esterni collegati alla Pubblica Amministrazione;
E. rapporti contrattuali con la Pubblica amministrazione ed in particolare partecipazioni ad appalti;
F. formazione bilancio, controllo flussi finanziari, formazione del budget ed altre comunicazioni sociali;
G. operazioni straordinarie ed interventi sul capitale sociale;
H. operazioni con parti correlate
I. assunzione di personale;
J. Gestione dei rapporti con fornitori
K. Gestione dell’attività produttiva e della forza lavoro con particolare riferimento al rischio di infortuni sul lavoro;
L. Gestione degli impatti ambientali generati dall’attività produttiva.

5. Struttura del Modello

Il Modello adottato da Acciai Speciali Zorzetto s.r.l. (da intendersi comprensivo del presente documento e dei suoi Allegati), alla luce delle prescrizioni di legge e in considerazione della sua funzione, si compone dei seguenti elementi portanti e tra loro interdipendenti:

10 Codice Etico e di comportamento;
11 Manuale dei Protocolli interni per la prevenzione del rischio di reato;
12 Previsione dell’Organo di Vigilanza (OdV) interno all’ente con il compito di vigilare sull’osservanza e il funzionamento del Modello nel suo complesso e di curarne l’aggiornamento;
13 Sistema sanzionatorio, relativo all’inosservanza del Modello.

Con specifico riferimento al presente Documento Master, esso descrive il Modello Organizzativo della Società ed è suddiviso in due parti, le quali contengono rispettivamente:

nella Parte Generale, un’illustrazione relativa a:
§ il quadro normativo di riferimento;
1 i criteri e la procedura seguiti per la costruzione del Modello;
2 la struttura del Modello e i documenti che ne costituiscono parte integrante;
3 le modalità di nomina e di funzionamento dell’OdV, con specificazione dei relativi poteri, compiti e flussi informativi;
4 i criteri di adeguamento ed aggiornamento del Modello;
5 la struttura dell’apparato sanzionatorio;

nella Parte Speciale, un’illustrazione relativa a:

1 le fattispecie di reato richiamate dal Decreto che la Società ha stabilito di prendere in considerazione in ragione delle caratteristiche della propria attività;
2 i processi e le Aree e Attività Sensibili ed i relativi standard di controllo.

6. Codice etico e le regole di comportamento e di condotta

Tutti i dipendenti e collaboratori, a qualsiasi titolo, della Acciai Speciali Zorzetto s.r.l., nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità, dovranno svolgere le proprie attività con onestà, integrità, correttezza, e buona fede, nel rispetto di tutte le norme giuridiche vigenti nell’ordinamento italiano, ivi comprese quelle comunitarie recepite, nonché in osservanza del Codice etico e di comportamento (Allegato al presente Modello, che verrà reso disponibile e consultabili per chiunque nel sito internet della Società) e delle specifiche procedure individuate nel presente Modello. Tutti coloro che lavorano ed operano nella Società sono tenuti ad osservare e far osservare tali principi nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

Ispirare la propria attività lavorativa ai principi del Modello costituisce elemento essenziale della prestazione lavorativa.

I componenti dell’organo amministrativo nel fissare gli obiettivi d’impresa s’ispirano ai principi del Codice Etico e di Comportamento della Società nel rispetto delle previsioni del presente Modello.

Nessuno degli amministratori, dipendenti, sindaci e collaboratori della Società è autorizzato a perseguire alcun obiettivo aziendale in violazione delle leggi vigenti.

L’osservanza del Codice etico e dei principi di condotta della Società è espressamente richiesta anche ai terzi (collaboratori, partner commerciali o finanziari, consulenti) che hanno rapporti con la società. In caso di inadempimento troveranno applicazione le sanzioni contrattuali di cui al presente Modello.

Tutte le azioni, operazioni, transazioni e attività effettuate dalla Società e dai suoi preposti per conto di essa devono essere:

1 verificabili, documentate, coerenti e congrue basate su informazioni documentabili e complete;
2 legittime, rispettose di norme, procedure e regolamenti, nonché conformi alle disposizioni del Modello e rispettose del principio della separazione delle diverse funzioni societarie;
3 aperte ad analisi e verifiche obiettive, con puntuale individuazione dei soggetti e delle funzioni aziendali coinvolte in ogni azione, operazione, transazione e/o attività.

7. Il Manuale dei Protocolli

In attuazione delle indicazioni fornite dal Decreto, la Società ha ritenuto di procedimentalizzare appositamente la formazione e l’attuazione delle decisioni nell’ambito delle Attività c.d. sensibili, rendendo così controllabili tali processi dall’Organo di Vigilanza, organo per legge preposto a tale funzione, e consentendo, mediante siffatto controllo, una effettiva prevenzione dei reati.

Preso atto delle procedure decisionali e di controllo già esistenti in Società, sono stati ulteriormente elaborati dei protocolli specifici che devono essere seguiti dal Personale, dagli Amministratori e dai Sindaci della Società, ai fini della corretta ed adeguata attuazione dei principi di cui al Decreto.

L’insieme di tali procedure forma il Manuale dei Protocolli (allegato al presente Modello).

8. L’organo di controllo

L’organo di controllo (anche denominato Organo di Vigilanza o, per brevità, “OdV”) è quel soggetto che, ai sensi della disciplina di cui al Decreto, ha il compito di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza del Modello. Acciai Speciali Zorzetto s.r.l., nel predisporre il presente Modello, ha tenuto in debito conto le indicazioni e le linee guida delle principali associazioni di categoria. Ebbene, per le dimensioni della società e per l’attività dalla stessa svolta ritiene, almeno in questa prima fase di implementazione del modello, avvalersi di un OdV a composizione monocratica.

8.1) Caratteristiche dell’OdV

Acciai Speciali Zorzetto s.r.l. ritiene di particolare importanza che la scelta dell’OdV avvenga nel pieno rispetto delle indicazioni di cui al Decreto ed alle linee guida delle principali associazioni di categoria. In tal senso la Società nella selezione di possibili candidati al ruolo di OdV e nella definizione della funzione come delineata nel presente Modello, farà particolare riferimento ai principi di autonomia, indipendenza e continuità di azione della funzione, così come della professionalità ed onorabilità del candidato.

In particolare al fine di meglio preservare l’autonomia ed indipendenza dell’OdV la Società ritiene preferibile la scelta di un professionista esterno all’azienda che possa garantire in tal modo l’autonomia necessaria per il miglior svolgimento della sua attività di verifica e controllo, senza che lo stesso sia gerarchicamente inquadrato nell’organigramma sociale, né venga a partecipare dell’operatività della società stessa.

Ancora, l’OdV, nello svolgimento del suo incarico, riporterà direttamente all‘Organo Amministrativo.

All’Odv sarà altresì garantita la necessaria continuità di azione e pertanto, in sede di nomina, l’Amministratore Unico è chiamato a determinare conseguentemente la durata del mandato.

L’Odv non può essere revocato dal suo incarico se non per gravi violazioni alle obbligazioni poste a suo carico ai sensi di legge e del presente Modello Organizzativo, con delibera dell’organo amministrativo sentito il parere del Collegio Sindacale .

L’Odv dovrà altresì possedere quei requisiti di onorabilità e professionalità come delineati dalle principali linee guida delle principali associazioni di categoria e come richiesto alla stregua delle recenti interpretazioni giurisprudenziali in materia. In particolare costituiscono cause di ineleggibilità a OdV la condanna con sentenza passata in giudicato per aver commesso uno dei reati contemplati dal Decreto ovvero la condanna ad una pena che comporti l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche.

Come già evidenziato la professionalità e l’autorevolezza dell’OdV sono poi connesse alla sua esperienza professionale. In tal senso Acciai Speciali Zorzetto s.r.l. ritiene di particolare rilevanza l’attento esame del curriculum del possibile candidato a tale funzione.

L’OdV, nello svolgimento del suo incarico, avrà l’obbligo di riservatezza nei confronti dei terzi e, in ogni caso, non potrà utilizzare le notizie di cui venga a conoscenza per scopi diversi da quelli del suo incarico.

* * *
In particolare ed in adempimento alle indicazioni di cui ai precedenti paragrafi, con delibera dell’organo amministrativo della società in data 05/01/2011 è stato nominato l' Organo di Vigilanza.

Tale profilo, pertanto, soddisfa quei requisiti di autorevolezza, onorabilità, indipendenza e professionalità posti dalla normativa in materia, dalle pronunce giurisprudenziali nonché dalla dottrina come elementi fondamentali della figura dell’OdV.

Qualora uno dei Destinatari del Modello intenda comunicare in via riservata ed anonima con l’OdV, sarà attivata presso la sede della società una casella ove potranno essere depositate le comunicazioni allo stesso OdV. Verrà altresì istituita una apposita casella di posta elettronica doveva potranno essere inoltrate eventuali segnalazioni anche in forma anonima

Acciai Speciali Zorzetto s.r.l. non intende approvare in questa sede un regolamento dell’OdV ma invita l’Organo stesso, nell’ambito della propria autonomia anche funzionale, ed ove lo ritenga opportuno, a procedere in tal senso. Copia del Regolamento eventualmente adottato dovrà essere inviata all’Amministratore Unico per i necessari e/o opportuni coordinamenti con la Società stessa.

8.2) Funzioni dell’OdV

In conformità alle disposizioni del Decreto, all’OdV sono attribuiti i seguenti compiti:
1 raccolta, disamina e conservazione delle informazioni e delle segnalazioni inviate dai Destinatari;
2 verifica dell’osservanza del Modello da parte dei Destinatari;
3 rilevazione di eventuali scostamenti comportamentali dei Destinatari rispetto alle prescrizioni del Modello che dovessero emergere dall’analisi dei flussi informativi, dalle segnalazioni ricevute nonché dai controlli programmati o a sorpresa;
4 proposta di irrogazione delle sanzioni secondo i criteri, i modi e i limiti meglio specificati nell’apposito Allegato al Modello;
5 verifica periodica sull’ aggiornamento del sistema di identificazione, mappatura e classificazione delle Aree e Attività Sensibili;
6 formulazione di proposte di aggiornamento della struttura e dei contenuti del Modello, e di integrazione del catalogo delle Aree e Attività Sensibili;
7 redazione di rapporti informativi periodici da comunicarsi all’organo amministrativo e/o al Collegio Sindacale della Società in merito all’efficacia e all’effettività del Modello e all’eventuale opportunità di sue modifiche e migliorie;
8 proposte in merito all’aggiornamento delle procedure di cui al Manuale dei protocolli così come proposte in merito all’esecuzione ed applicazione dello stesso;
9 proposte in merito alla promozione e definizione di iniziative per la diffusione delle conoscenza e della comprensione del Modello Organizzativo e la sensibilizzazione dei Destinatari relativamente alle problematiche inerenti alla responsabilità amministrativa degli enti nonché verifica sugli esiti e gli impatti di tali attività in azienda;
10 verifica sulla formazione dei Destinatari in ordine agli obblighi ed adempimenti rivenienti a loro carico dalle previsioni contenute nel Modello e nel Decreto ed alle successive modifiche, nonché in merito agli impatti delle modifiche normative sull’attività dell’azienda;
11 scambio di informazioni e di dati con la società di revisione;
12 informativa esaustiva e tempestiva in caso di ispezioni, indagini o richieste di informazioni da parte di pubblici ufficiali, corpi di polizia, autorità di vigilanza, giudiziarie o tributarie,.

Più in generale, all’OdV spetta ogni attività connessa o relativa alla vigilanza sulla costante ed attuale efficacia ed efficienza del Modello e di controllo sui fattori che potrebbero essere prodromici al verificarsi di un eventuale reato.

L’OdV, in tale prospettiva, e nel rispetto delle funzioni sopra elencate, rimane a disposizione di ogni Destinatario per fornire chiarimenti o spiegazioni in merito a possibili dubbi normativi, interpretativi o applicativi riguardanti il Decreto ed il Modello, il Manuale dei Protocolli o situazioni connesse allo svolgimento di Attività Sensibili o, comunque, connesse al Modello stesso.

8.3) Poteri e facoltà dell’OdV

Ai fini dello svolgimento delle funzioni sopra evidenziate, l’OdV dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo dell’attività amministrativa e gestoria della Società, essendo tenuto a riferire – relativamente alla conduzione e all’esito delle verifiche – direttamente e collegialmente agli organi amministrativi e di controllo della Società.

In particolare, spettano all’OdV i seguenti poteri, la cui elencazione è da considerarsi esemplificativa e non esaustiva:

- nell'ambito dell’attività di controllo e di ispezione:
1 procedere in qualsiasi momento, nell'ambito della propria autonomia e discrezionalità, ad atti di controllo e di verifica in merito all'efficacia e all'applicazione del Modello;
2 procedere a seguito di segnalazioni anonime o a seguito di provvedimenti dell’autorità competente anche provvisorie, nell'ambito della propria autonomia e discrezionalità, ad atti di controllo e di verifica in merito all'attività e/o ai soggetti oggetto della segnalazione o del provvedimento, garantendo in ogni caso il rispetto del principio del contraddittorio e la tutela della riservatezza;
3 prevedere controlli di routine e controlli straordinari o a sorpresa; le attività di controllo dovranno essere intensificate in casi particolari, quali la rilevazione di gravi violazioni o reati e il turn-over del Personale. In ogni caso l’Odv nel corso della sua attività annuale, dovrà procedere ad almeno due controlli specifici sulle diverse aree sensibili;
4 verificare e richiedere il rispetto dei principi del Codice Etico adottato dalla Società anche con riferimento ai Collaboratori esterni;
5 richiedere di consultare la documentazione inerente l'attività svolta dalle singole funzioni e dai Responsabili delle Aree Sensibili, anche con il diritto di estrarne copia, nonché effettuare interviste e richiedere, se del caso, relazioni scritte;
6 segnalare agli organi competenti all’irrogazione delle sanzioni (come disciplinate nell’Allegato “D“) le eventuali violazioni del Modello o inadempimenti agli obblighi di condotta di cui al Decreto;
7 segnalare all’organo amministrativo eventuali ostacoli che venissero frapposti all’esercizio della propria attività;

nell’ambito della verifica dell'efficacia e della formulazione di proposte di adeguamento del Modello:
1 in coordinamento con i Responsabili delle Aree Sensibili, verificare periodicamente l'idoneità del Modello a prevenire la commissione dei reati;
2 verificare il livello di conoscenza del Modello da parte del Personale mediante
i) verifiche periodiche su singoli atti (verifiche a campione di atti societari e di contratti relativi ad Aree ed Attività Sensibili) e
ii) verifiche periodiche dell'efficacia delle procedure di cui al Manuale dei Protocolli;
3 analizzare le richieste e le segnalazioni pervenute all'OdV;
4 alla luce delle modifiche normative di volta in volta intervenute, nonché in esito alle verifiche effettuate e all'accertamento dell'esistenza di nuovi processi a rischio, proporre agli organi competenti gli opportuni adeguamenti e gli aggiornamenti del Modello;
5 partecipare a:
i) incontri con i Dipendenti delle aree preposte all’amministrazione e gestione;
ii) ii) riunioni del Collegio Sindacale o con la società di revisione;

6 utilizzare con autonomia, ove previsto, il fondo spese a propria disposizione.
Nello svolgimento della propria attività l’OdV potrà avvalersi, nei casi in cui lo reputi opportuno, i) di consulenti esterni esperti in materia finanziaria, contabile o altra materia tecnica, ii) del Personale delle singole funzioni aziendali, in ragione delle rispettive competenze e professionalità. In tale ultimo caso, l’OdV comunicherà per iscritto i nomi del Personale del quali intende avvalersi ai responsabili degli uffici e/o dipartimenti interessati ovvero, per i soggetti di vertice, all’organo amministrativo della Società, affinché siano garantite l’adeguata collaborazione di tutti gli interessati.

L’OdV garantisce i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione assicurando altresì la riservatezza sull’identità del segnalante e valuta le segnalazioni ricevute con discrezionalità e responsabilità.

8.4) Reporting dell’OdV

L’OdV ha l’obbligo di riferire in merito all’attuazione del Modello ed all’emersione di eventuali criticità.

Sono previste due linee di reporting dell’OdV:
• la prima, su base continuativa, direttamente nei confronti dell’Organo Amministrativo;
• la seconda, su base periodica almeno semestrale, nei confronti dell’Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale.

Il reporting ha ad oggetto:
• l’attività svolta dall’ufficio del OdV;
• le segnalazioni ricevute;
• gli eventi considerati rischiosi;
• le eventuali criticità (e spunti per il miglioramento) emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni alla Società, sia in termini di efficacia del Modello.

Qualora l’OdV rilevi criticità riferibili all’Amministratore Unico, dovrà immediatamente riferire al Collegio Sindacale che verrà prontamente convocato.
Eventuali criticità riferibili ad uno o piu’ membri del Collegio Sindacale dovranno invece essere immediatamente riferite tanto all’Amministratore Unico quanto agli altri sindaci.

9. Diffusione, formazione e comunicazione

La Società provvede ad informare tutti i Destinatari del Modello della sua esistenza e del suo contenuto.

L‘organo amministrativo, coordinandosi con le altre funzioni aziendali e con l’OdV, promuoverà le iniziative per la diffusione e conoscenza del Modello e per la conseguente formazione del personale anche con riferimento ad eventuali modifiche o aggiornamenti dello stesso.

Il Modello è disponibile presso la rete internet aziendale.
L’attività di formazione, finalizzata alla conoscenza del Modello ed alla prevenzione dei reati è articolata in relazione alla qualifica dei Destinatari ed al livello di rischio dell’area in cui tali Destinatari operano.
La partecipazione da parte dei Destinatari a tali iniziative di formazione è obbligatoria e devono essere predisposti adeguati meccanismi di controllo sulla effettiva partecipazione.

10. Sanzioni

Ai fini dell’efficacia del Modello e in aderenza al dato normativo, il sistema sanzionatorio ha la funzione di presidiare l’osservanza del Modello, delle procedure e dei principi di condotta.

La violazione degli obblighi contenuti nel presente Modello, anche laddove eventualmente finalizzata al perseguimento di un presunto interesse aziendale, costituisce inadempimento contrattuale ed illecito disciplinare. Infatti, Acciai Speciali Zorzetto s.r.l. non intende perseguire alcun vantaggio derivante da un fatto illecito.

Si allega il sistema sanzionatorio, nel quale vengono previste le specifiche sanzioni e le modalità di irrogazione in caso di violazione od inosservanza di obblighi, doveri e /o procedure previste dal presente Modello.

Ove venga provata la commissione del reato da parte di uno dei Destinatari del Modello, la società si riserva sin da ora ogni diritto al risarcimento di ogni danno così arrecato alla Società.

11. Adeguamento ed aggiornamento del Modello

Essendo il presente Modello un “atto di emanazione dell’organo dirigente” (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma I, lettera a del D. Lgs. 231/2001) le successive modifiche e integrazioni di carattere sostanziale del presente Modello sono rimesse alla competenza dell’organo amministrativo della Società il quale si avvarrà dell’esperienza e delle indicazioni dell’ OdV.

Con l’adozione del presente Modello, infatti, la Società risulta impegnata ad adeguare e modificare lo stesso sia in funzione di eventuali modifiche normative, sia in base ai mutamenti che interessino la Società, in una prospettiva dinamica e di costante aggiornamento del Modello medesimo.

In tal senso Acciai Speciali Zorzetto s.r.l. intende sottoporre a verifica il presente Modello nella sua interezza, eventualmente con il coinvolgimento di consulenti, almeno con cadenza annuale.
Le eventuali modifiche che incideranno sul presente Modello o su parte di esso e/o sugli Allegati al presente Modello verranno portate a conoscenza di tutti i Destinatari con mezzi idonei.